沪张江高新管委合〔2016〕7号

第一章  总  则

第一条为贯彻落实市政府《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法》（沪府发〔2016〕48号，以下简称“《办法》”）的精神，进一步推进落实张江国家自主创新示范区（以下简称“示范区”）股权和分红激励工作，调动广大科技和管理人员的积极性和创造性，促进科技研发、科技成果转化与转移，制订本实施细则。

第二条本实施细则适用于示范区内的下列企事业单位：

（一）国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业；

（二）高等院校和科研院所；

（三）具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构。

示范区外的本市同类企事业单位、本市内的中央企业及部属高校可以参照《办法》和本实施细则执行。

本条规定的科技中介服务机构，是指为科技创新主体提供社会化、专业化服务，从事与科学研究、技术开发、科技成果转化、知识产权保护等直接相关的交易、经纪、咨询、评估、代理等活动并依法取得专业资格的服务机构，以及为科技企业孵化、创业提供服务的机构。

第三条企业可以采取股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、绩效奖励、增值权奖励等激励方式，鼓励企业采用合适自身发展特点的单一或组合激励方式。高等院校、科研院所可以采取科技成果入股奖励、科技成果收益分成等激励方式。

第二章  组织实施

第四条由张江高新区管委会会同国资、发改、财政、教育、科技、审计、工商、税务、监察等相关部门，协调推进示范区企业股权和分红激励工作。上海张江国家自主创新示范区领导小组办公室（以下简称“领导小组办公室”）负责协调日常工作。具体职责如下：

（一）梳理主管部门、企事业单位对激励政策的需求。

（二）负责激励工作中的跨部门协调。

（三）根据主管部门的提请，组织有关委办局对申请突破《办法》规定的股权和分红激励总额和比例的方案（以下简称“申请突破规定的方案”）以及部分涉及面广、相对复杂的个案进行研究。

（四）跟踪《办法》执行情况。

第五条主管部门负责各自范围的股权和分红激励工作。具体职责如下：

（一）了解企事业单位对激励工作的需求。

（二）负责激励政策的宣传、发动和培训工作。

（三）制订《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励方案备案申报表》（以下简称“《备案申报表》”）及《准予备案通知书》。

（四）指导企事业单位制订激励方案。

（五）对企业申报的符合《办法》规定的方案履行审核程序，出具《准予备案通知书》，并与激励方案等材料一同抄送领导小组办公室。高等院校、科研院所实施股权和分红激励的，不需要审批或备案，将激励方案等材料抄送领导小组办公室。

（六）对申请突破规定的方案以及部分涉及面广、相对复杂的个案进行审核并提出意见，提请领导小组办公室研究后，作出是否批准的决定。

（七）跟踪激励工作开展情况。

第三章  工作流程

第六条企业采取股权和分红激励方式的，应当遵循以下工作流程：

（一）企业应当在拟订激励方案之前，通过控股股东单位向代表本级政府履行出资人职责的机构或主管部门（以下简称“主管部门”）进行政策咨询和沟通，确认是否属于激励范围。

激励对象为企业领导人员的，须经有薪酬管理权限的单位审核同意。

（二）符合激励条件的企业，由董事会（不设董事会的由其他内部管理机构）牵头起草激励方案，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议后，经由控股股东单位向主管部门报送备案申请。申请材料主要包括：激励方案预案；《备案申报表》；《办法》或主管部门要求出具审计报告、资产评估报告、法律意见书的，应同时提供相关文件。

企业采取股票期权激励方式的，期权行权价格应在评估结果有效期内确定。行权价格在股票期权行权的有效期内有效。

（三）主管部门对企业激励方案预案无异议的，出具《准予备案通知书》，一般应载明激励对象名单、每个激励对象获得股权的数量、来源及价格或获得的激励现金额。明确由平台代持股权的，应载明特殊目的企业的名称。以股票期权方式进行激励的，还应载明行权的期限。

（四）企业应当在激励方案经股东（大）会审议通过后5个工作日内，将激励方案及相关附件（一式三份，并附电子文档）通过控股股东单位统一报送主管部门备案。企业实施股权出售、股权奖励、股票期权的，持《准予备案通知书》与其他相关材料到有关部门办理国有产权变动、工商登记、税务登记等手续。

（五）主管部门将激励方案、《准予备案通知书》及相关附件抄送领导小组办公室。

多家国有股东持股但均不控股的国有控股企业，由各股东商议确定牵头股东单位，组织、实施股权和分红激励方案。

第七条企业实施项目收益分成，可以按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照相关规定的标准执行。其中，将该项职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让或许可净收入中提取不低于50%的比例。

企业转让、许可净收入为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业研发费用按照国家相关规定，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：

（一）研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用。

（二）企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用。

（三）用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用。

（四）用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用。

（五）用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等。

（六）研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用。

（七）通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用。

（八）与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

第八条高等院校、科研院所采取科技成果入股奖励方式或采取科技成果收益分成激励方式的，应当遵循以下工作流程：

（一）高等院校、科研院所拟将科技成果作价投资形成的股份部分奖励给激励对象或采取科技成果收益分成方式进行奖励的，由校（院、所）长办公会等内部管理机构负责拟定激励方案预案，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议后确定激励方案，载明激励对象名单、每个激励对象获得股权的数量、来源及价格或获得的奖励现金额。

（二）高等院校、科研院所依据激励方案直接实施激励。高等院校、科研院所及其利用科技成果投资的企业持高等院校、科研院所出具的股权变更证明与其他相关材料办理国有产权变动、工商登记、税务登记等手续。

（三）高等院校、科研院所将激励方案及相关附件报送主管部门，由主管部门抄送领导小组办公室。

第九条高等院校、科研院所采取科技成果收益分成激励方式所规定的净收入或净收益，应遵循以下要求：

（一）高等院校和科研院所自行实施或与他人合作实施科技成果转化的，允许在实施转化成功投产后，从开始盈利的年度起连续五年，每年从实施该项科技成果所获得净收益中提取不低于70%用于激励。

净收益是指高等院校和科研院所实施科技成果转化，在成功投产盈利后分配所得利润扣除相关税费后的金额。

（二）高等院校和科研院所将科技成果转让、许可给他人实施的，允许从科技成果转让净收入或者许可净收入中提取不低于70%的比例用于激励。

净收入是指高等院校和科研院所将科技成果转让、许可给他人取得的收入扣除其处置过程中的直接费用后的金额。

第十条单位申请突破《办法》规定的股权和分红激励总额和比例的，或者涉及面广、相对复杂的个案，应当遵循以下工作流程：

（一）单位制订激励方案，履行内部程序，对照《办法》规定，详细注明需要突破的条款和理由，由单位委托法律事务机构对激励方案出具法律意见书后，向主管部门报送申请报告、激励方案及相关文件。

（二）主管部门根据《办法》规定，核对需突破的条款，根据单位实际情况，分析条款突破的合法性和合理性，提出初步审核意见并将激励方案、突破条款、法律意见书、主管部门意见提请领导小组办公室。

（三）领导小组办公室组织有关部门讨论并提出意见，条件成熟的，提请分管市领导召开专题会议研究。

（四）主管部门作出是否批准的决定。对批准的激励方案，应出具《准予备案通知书》，并抄送领导小组办公室。

第十一条主管部门应及时将企业单位的激励方案、《准予备案通知书》及相关附件材料；事业单位的激励方案及相关附件材料抄送领导小组办公室。主管部门每年汇总整理各自范围的激励工作情况，抄送领导小组办公室，领导小组办公室负责编辑简报，将企事业激励工作进展情况报送市政府并抄送领导小组办公室相关成员所在单位。

企事业单位、主管部门、领导小组办公室对激励工作进行总结。单位在激励方案执行期末，总结激励方案执行的绩效情况，抄送主管部门和领导小组办公室。主管部门在《办法》到期前三个月，总结各自范围的激励工作情况，抄送领导小组办公室。领导小组办公室在《办法》到期前，总结《办法》执行情况。

第四章  政策支持

第十二条高等院校和科研院所转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予个人奖励暂不征收个人所得税，待取得分红或转让股份、出资比例等时再按规定缴纳个人所得税，高等院校、科研院所或者获奖人员在授（获）奖的次月15日内向主管税务机关备案。股权奖励等材料由奖励单位留存备查。

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。

第十三条国有企业实施股权奖励的，可将对个人奖励按激励方案明确的比例测算现金总额，以增资扩股的方式全额购买企业股权。激励对象所获得的现金奖励仅能用于购买股权。

第五章  附则

第十四条本实施细则自2016年10月1日起施行，有效期按照《张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法》（沪府发〔2016〕48号）的有效期执行。