中示区组发[2009]12号
为进一步推动中关村国家自主创新示范区实施股权激励改革试点工作，针对前一阶段股权激励试点中所遇到的具体问题，按照国家和北京市有关政策的规定，就股权激励改革试点工作的条件、标准和方式等相关问题解释如下（解释未涉及的事项，按国家有关政策执行）：
一、试点单位参与股权激励改革试点工作的条件
试点单位应满足以下条件：
（一）根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发[2002]48号）和《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）的规定，国有企业实施股权激励工作，应是高新技术企业和中关村国家自主创新示范区内的创新创业型企业。
（二）根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发[2002]48号）规定，拟采取股权奖励、股权出售或者技术折股方式的非公司制企业，可以在企业改制同时实施股权激励，但应同时符合企业改制和股权激励的政策规定。
（三）试点单位有合并、分立行为的，应在完成上述行为后实施股权激励。
（四）试点单位存在产权（股权）纠纷的，应在清晰产权（股权）关系后，方可开展股权激励改革试点工作。
二、关于“税后利润形成的净资产增值额”的要求
根据《关于印发股权激励改革试点单位试点工作指导意见的通知》（中示区组发〔2009〕3号）文件中确定的“条件从宽、标准从优”的原则和《示范区领导小组专题会会议纪要》（中示区组会[2009]4号）的要求，国有企业实施股权奖励和股权出售的条件按照“近2年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的20％以上”执行，国有企业实施分红权激励、期权激励的可不受上述条件约束。
上述“税后利润形成的净资产增值额”是指扣除非经常性损益后的净利润，非经常性损益主要包括非流动性资产处置损益、非货币性资产交换损益、债务重组损益、计入当期损益的政府补助等，具体可参照证监会关于非经常性损益披露的有关规定执行。净资产总额是指计算净资产增值比例的期初数与上述净资产增值额之和。
中介机构应当对上述事项进行专项审计，并发表审计意见，出具审计报告。
三、关于股权（份）出售和奖励的有关问题
（一）奖励对象
根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发〔2002〕48号）第四条规定，股权奖励对象是“做出突出贡献的科技人员”；《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企〔2006〕383号）第五条、第十条规定，股权奖励对象是“关键研发人员”。经营管理人员不适用股权奖励方式。
（二）股权（份）出售的价格系数
根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发[2002]48号）第五条规定：股权(份)出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股权(份)出售给有关人员；价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。出售价格不低于经备案或者核准的企业资产评估值。股权（份）出售分期实施的，出售当期净资产收益率应当不低于股权激励前三年平均净资产收益率。
（三）激励方式的选择
鼓励符合股权（份）奖励及股权（份）出售条件的企业同时采取股权（份）奖励和股权（份）出售方式。
允许试点单位单独采取股权（份）奖励或股权（份）出售方式，根据《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发[2002]48号）第六条规定，股权（份）奖励的数额不得超过奖励总额的一半。
（四）股权变更手续
试点单位股权激励中涉及国有产权变更的，应当按照有关规定报相关部门审批后，到北京产权交易所办理相关手续。为鼓励试点单位参与试点工作，北京产权交易所免费为试点单位办理相关手续。
四、关于非上市公司期权授予额度和价格
非上市公司期权授予额度，可参照《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2005]151号）中第十二条、第二十二条规定执行，即公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股权总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东(大)会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股份累计不得超过公司股本总额的1%；期权授权日与获授期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年；期权的有效期从授权日计算不得超过10年。
非上市公司期权的行权价格以评估后每股净资产作为主要确定依据。已在北京证监局备案登记的拟上市公司的期权行权价格参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定确定。
五、分红权激励的要求
分红权激励的额度，可参照《关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）中关于技术奖励或分成的规定，即年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。企业实施分红权，需设立经董事会确定的年度业绩考核指标，当企业完成预期的业绩指标时方可实施分红权激励。企业当年未实现预期业绩指标或年度税后利润没有增长的，不得实施分红权激励。
六、科技成果入股和科技成果收益分成的有关问题
（一）科技成果入股激励方式适用范围
根据《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发[1999]29号），科技成果入股激励方式适用主体是高等院校和科研院所。根据《关于印发股权激励改革试点单位试点工作指导意见的通知》（中示区组发〔2009〕3号）文件中确定的“条件从宽、标准从优”的原则和《示范区领导小组专题会会议纪要》（中示区组会[2009]4号）的要求，院所转制企业可参照科研院所适用科技成果入股激励方式。
（二）科技成果入股和科技成果收益分成的比例要求
科研院所、高等院校转化职务科技成果时可以进行一次性奖励，也可使用科技成果入股。奖励比例除需符合《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发[1999]29号）的规定外，还需符合上级主管部门的有关规定。
（三）已完成科技成果入股的不能再追溯奖励
对于试点单位在2009年3月13日国务院作出《关于同意支持中关村科技园区建设国家自主创新示范区的批复》（国函 [2009]28号）之前，已完成科技成果入股的，不得再将已属于高等院校、科研院所的股权（份）奖励给个人。
（四）科技成果收益分成中“净收入”的界定
科研院所和高等院校在适用科技成果收益分成激励方式时，“净收入”是指转化收益扣除科技成果转化过程中的相关投入所得收入。
七、非经营性资产转经营性资产的有关问题
根据《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》（国资事发[1995]89号）中规定，国家财政拨款、上级补助和维持事业正常发展，保证完成事业任务的资产不准转作经营性使用。全额拨款事业单位原则上不得用现金出资入股。差额拨款事业单位，原则上不得将事业性收入用于投资入股。
八、科研院所的有关问题
（一）企业下属科研院所的界定
凡按照北京市机构编制委员会办公室批复设立、以从事科研为主的差额拨款、全额拨款事业单位，按科研院所适用有关政策。
（二）院所转制企业的适用方式条件
院所转制企业采用科技成果入股激励方式的，参照科研院所适用的有关政策，不受“近2年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的20% 以上”条件限制、以及 “年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％”条件限制，但应符合《关于促进科技成果转化若干规定》（国办发[1999]29号）关于科技成果入股方式的相关规定。
院所转制企业采用股权（份）奖励和股权出售（份）方式的，参照国有高新技术企业对应的有关政策，需满足“近2年税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的20% 以上”条件限制；院所转制企业采用分红权激励的需满足“年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％”条件限制。
九、上市公司开展股权激励适用法规
上市公司参加股权激励改革试点工作的，按照《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2005]151号）等相关规定执行。
已在北京证监局备案登记的拟上市公司的股权激励方案，参照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定执行，并在北京市证监局备案。
